Termes Et Conditions De Vente

Acceptation: La vente ou la fourniture de tout produit et/ou service (les "Produits") par la société Xiphos Systems Corporation ("Xiphos") au client ("Client") est expressément régie par les termes et conditions contenus ou mentionnés dans le présent document (les "Termes"). Les Termes de cette entente constituent l'accord intégral entre les parties. Toutes conditions supplémentaires ou différentes énoncées dans la commande d'achat du Client ou toute autre communication sont expressément rejetées et ne lieront pas Xiphos à moins d'être expressément acceptées par écrit par un représentant autorisé de Xiphos. Toute commande ou autorisation du Client, qu'elle soit écrite ou verbale, pour fournir des Produits constituera l'acceptation de ces Termes.
Commandes: Le Client émettra une commande d'achat valide avec une description des Produits à fournir par Xiphos ("Commande"). La Commande doit clairement indiquer le nom du Client et le numéro de devis de Xiphos. Le devis de Xiphos contient les spécifications techniques et financières finales et est considéré comme constituant une commande contraignante pour la livraison des Produits conformément aux présents Termes.
Changements: Toute modification de cette Commande doit être effectuée par le biais d'une révision formelle de la Commande signée par Xiphos.
Fourniture de Produits: Xiphos est tenu de livrer les Produits commandés, dans les délais stipulés et de manière professionnelle, conforme aux pratiques de l'industrie généralement acceptées. Si Xiphos ne peut pas livrer les Produits tels que commandés, le Client a tout simplement droit à un remboursement du prix payé, sans compensation supplémentaire d'aucune sorte.
Prix/Taxes: Tous les prix sont tels qu'indiqués spécifiquement dans le devis de Xiphos. Les prix sont sujets à des changements sans préavis. Sauf stipulation contraire écrite de Xiphos, tous les prix sont hors taxes et droits.
Factures et Termes de Paiements: Xiphos soumettra une facture pour les Produits exécutés conformément à la Commande. Tous les paiements doivent être effectués dans les 30 jours suivant la date de la facturation ou comme précédemment établi dans la Commande. Passé ce délai, tout montant impayé est soumis à des intérêts composés au taux de 1,5% par mois jusqu'à ce que le paiement soit effectué (équivalent à un taux annuel de 19,56%).
Prix/Taxes: Tous les prix sont tels qu'indiqués spécifiquement dans le devis de Xiphos. Les prix sont sujets à des changements sans préavis. Sauf stipulation contraire écrite de Xiphos, tous les prix sont hors taxes et droits.
Factures et Termes de Paiements: Xiphos soumettra une facture pour les Produits exécutés conformément à la Commande. Tous les paiements doivent être effectués dans les 30 jours suivant la date de la facturation ou comme précédemment établi dans la Commande. Passé ce délai, tout montant impayé est soumis à des intérêts composés au taux de 1,5% par mois jusqu'à ce que le paiement soit effectué (équivalent à un taux annuel de 19,56%).
Livraison et Titre: Sauf indication contraire de Xiphos par écrit, toutes les livraisons des Produits sont Incoterm DAP 2020, livrées au lieu de livraison spécifié dans la Commande. Le Client acceptera toutes les livraisons et ne pourra pas annuler la Commande en raison de retards de livraison, que ce soit en totalité ou en partie. Le titre de propriété passera au Client lors du paiement intégral des Produits par le Client.
Garantie Limitée: Xiphos garantit que les Produits achetés par le Client sont de qualité satisfaisante, exempts de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication, et qu'ils sont conformes à leurs spécifications et autres exigences énoncées dans la Commande pendant une période de douze (12) mois (ou jusqu'au lancement d'un modèle de vol, selon la première éventualité) à compter de la date de livraison par Xiphos. Si un défaut matériel ou de fabrication est découvert pendant la période de garantie, Xiphos remplacera les Produits défectueux. Si Xiphos détermine qu'il ne peut pas remplacer les Produits, le seul recours du Client en vertu de cette Garantie Limitée est de retourner les Produits à Xiphos pour un remboursement du prix d'achat. En aucun cas, cette garantie ne couvre la responsabilité pour un fonctionnement ininterrompu ou exempt d'erreurs, la correction de tous les défauts ou la perte ou les dommages aux données. CETTE GARANTIE LIMITÉE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES OU CONDITIONS, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON OU D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER. Xiphos obtiendra les mêmes garanties spécifiées ici de son fabricant ou étendra à ses propres frais ces garanties par des accords de maintenance appropriés, où la garantie complète passera au Client. Xiphos aidera et coopérera avec le Client pour faire valoir des réclamations en vertu d'une telle garantie.
Assistance technique: Xiphos fournira une assistance technique pour les Produits standards énoncés dans la Commande. L’assistance pour les Produits personnalisés énoncés dans la Commande sera réalisée via un contrat d’assistance technique distinctement conclu.
Droits de propriété intellectuelle: Xiphos conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur chaque Produit. Le titre de tous les droits de propriété intellectuelle conçus, découverts et réduits à la pratique par Xiphos dans l'exécution de cette Commande sera la propriété de Xiphos. Xiphos accorde par la présente au Client une licence perpétuelle, non exclusive, mondiale, entièrement payée, exempte de redevance, (y compris le droit de sous-licencier) d'utiliser les droits de propriété intellectuelle sur les Produits afin de les utiliser.
Violations des droits de propriété intellectuelle: Si un tiers prétend que les Produits vendus au Client par Xiphos dans le cadre de cette Commande portent atteinte au brevet ou au droit d'auteur de ce tiers, Xiphos défendra le Client contre cette réclamation aux frais de Xiphos, y compris les honoraires d'avocat, et paiera tous les coûts, pénalités, dommages et honoraires d'avocat qu'un tribunal attribue en fin de compte au Client ou qui sont inclus dans un règlement approuvé par Xiphos, à condition que le Client : (i) notifie rapidement Xiphos par écrit de la réclamation ; (ii) permette à Xiphos de contrôler la défense de la réclamation ; et (iii) coopère avec Xiphos dans la défense et les négociations de règlement connexes. Ce qui précède constitue l'obligation intégrale de Xiphos envers le Client et le seul et unique recours du Client en ce qui concerne toute réclamation de violation. Si une telle réclamation est formulée ou semble susceptible d'être formulée, le Client permettra à Xiphos de continuer à utiliser les Produits ; de les modifier ; ou de les remplacer par un produit au moins équivalent en termes de fonctionnalité. Si, à sa seule discrétion, Xiphos détermine qu’aucune de ces alternatives n'est raisonnablement disponible, à la demande de Xiphos, le Client devra retourner les Produits à Xiphos pour un remboursement complet. Xiphos n'aura aucune obligation concernant toute réclamation basée sur : (i) tout ce que le Client fournit et qui est incorporé dans les Produits ; (ii) la modification non autorisée des Produits par le Client ; (iii) la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation des Produits avec tout produit non fourni par Xiphos en tant que système, ou la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation des Produits avec tout produit, donnée, appareil ou méthode commerciale que Xiphos n'a pas fourni ; ou (iv) la conformité de Xiphos aux spécifications ou exigences du Client.
Annulation: En cas de violation de l'un de ces Termes, Xiphos se réserve le droit d’annuler la Commande en cours en fournissant au Client un préavis écrit de quinze (15) jours. Xiphos conservera les avances versées pour les ventes annulées, sans préjudice de tous les montants dus, ainsi que des coûts, intérêts ou dommages que le Client pourrait être tenu de payer. Le Client a le droit d’annuler la Commande à sa convenance en fournissant à Xiphos un préavis écrit d’annulation d'au moins trente (30) jours avant la date de livraison prévue. Le Client devra alors à Xiphos des frais d'annulation correspondant à cinquante pour cent (50%) de la valeur totale de la Commande.
Limitation de responsabilité: LA RESPONSABILITÉ DE XIPHOS POUR TOUTES RÉCLAMATIONS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLES SOIENT BASÉES SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE, UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, L'ÉCHEC D'UN RECOURS D'ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL, OU AUTREMENT, POUR TOUTES LES PERTES OU DOMMAGES DÉCOULANT DE, LIÉS À, OU RÉSULTANT DES PRÉSENTS TERMES, OU DE L'EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DE CEUX-CI, OU DE TOUT PRODUIT COUVERT PAR OU FOURNI EN VERTU DE TOUTE COMMANDE OU DE TOUTE PROLONGATION OU EXTENSION DE CELLE-CI (Y COMPRIS LES EFFORTS DE GARANTIE REMÉDIALE), SERA, DANS L'ENSEMBLE, EN AUCUN CAS SUPÉRIEURE AU MONTANT EFFECTIVEMENT PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LE SERVICE SPÉCIFIQUE QUI A DIRECTEMENT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION. EN AUCUN CAS, QUE CE SOIT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UNE GARANTIE, D'UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, DE L'ÉCHEC D'UN RECOURS D'ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL, OU AUTREMENT, XIPHOS, SES EMPLOYÉS OU SES FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, LA PERTE D'UTILISATION DE TOUTE PROPRIÉTÉ, LE COÛT DU CAPITAL, LE COÛT DE L'ÉNERGIE ACHETÉE, LE COÛT DE L'ÉQUIPEMENT DE REMPLACEMENT, DES INSTALLATIONS OU DES PRODUITS, LES COÛTS D'INTERRUPTION, OU LES RÉCLAMATIONS DES CLIENTS DU CLIENT POUR DE TELS DOMMAGES, MÊME SI XIPHOS A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET LE CLIENT INDEMNISERA XIPHOS, SES EMPLOYÉS ET SES FOURNISSEURS CONTRE DE TELLES RÉCLAMATIONS DE LA PART DES CLIENTS DU CLIENT.
Force majeure: Xiphos ne sera pas responsable de tout défaut ou retard dans l'exécution en vertu de ces Termes pendant la période durant laquelle un tel défaut ou retard est dû à des causes indépendantes de sa volonté et au-delà de son contrôle raisonnable, y compris mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, la guerre, les grèves ou conflits de travail, les pandémies, les embargos, les ordres gouvernementaux ou tout autre événement de force majeure. En cas de défaut menaçant ou de défaut résultant de l'une des causes susmentionnées, Xiphos exercera ses meilleurs efforts pour éviter et remédier à un tel défaut. Si un tel événement empêche l'exécution pendant une période excédant quatre-vingt-dix (90) jours civils, le Client peut choisir de résilier, d'annuler ou de suspendre sa commande par un avis écrit à Xiphos.
Confidentialité: Les Parties doivent garder confidentielles toutes les informations fournies en vertu de cette Commande et ne doivent pas les divulguer à des tiers sans le consentement préalable écrit de l'autre Partie, ni les utiliser à d'autres fins que celles de la commande. Aucune des Parties ne doit transmettre d'informations, de suggestions ou d'idées prétendument confidentielles, sauf en vertu d'un accord de non-divulgation signé par un représentant autorisé de chaque Partie, qui identifie de telles informations et traite de leur confidentialité.
Exportation: Si le Client exporte (ou réexporte), directement ou indirectement, les Produits fournis dans le cadre de la présente Commande ou une partie de ceux-ci, il incombe au Client de s'assurer de se conformer aux lois canadiennes, américaines et autres lois de contrôle des exportations applicables et d'obtenir les licences ou approbations requises en son nom. Le Client est également responsable de l'exactitude et de l'exhaustivité de toute information ou certification fournie par le Client à des fins de conformité aux contrôles des exportations.
Protection des données: Le Client déclare et garantit à Xiphos que : (i) il dispose, et veillera à ce que tout tiers qui fournit des données personnelles à Xiphos dispose, du droit de partager des données personnelles avec Xiphos conformément aux lois applicables en matière de protection des données ; et (ii) le traitement par Xiphos des données personnelles partagées ne conduira pas Xiphos à violer les lois de protection des données applicables à de telles données personnelles partagées. Le Client doit indemniser, défendre et tenir Xiphos, ses directeurs, employés, filiales et sociétés affiliées, indemnes de toutes réclamations, actions, procédures, amendes, coûts, pertes et dommages résultant de, liés à, ou découlant de la violation par le Client de cette section 17.
Notifications et consentements: Toutes les notifications ou les consentements devant être donnés par les parties seront considérés comme correctement effectués s'ils sont envoyés par courrier, port payé, aux adresses des parties, ou à toute autre adresse établie par notification, et seront considérés comme reçus le quatrième (4e) jour ouvrable après le dépôt ou dès leur réception effective, selon la première éventualité. Alternativement, les notifications ou les consentements devant être donnés par les parties seront considérés comme correctement effectués s'ils sont envoyés par courriel et que ces notifications ou consentements sont confirmés par courriel par l'autre Partie.
Loi applicable: Les lois de la province de Québec, Canada, régissent les présents Termes. Chaque partie est soumise à la juridiction non exclusive des tribunaux de la province de Québec, Canada, en relation avec tout litige lié aux présents Termes.
Cession: Cette Commande liera et profitera aux Parties et à leurs sociétés successeures respectives. Le Client ne peut pas céder ses droits, devoirs ou obligations en vertu de cette Commande sans le consentement écrit préalable de Xiphos.
Renonciation: Aucune des parties ne sera considérée comme ayant renoncé à l'un de ses droits ou recours en vertu des présents Termes, sauf si une telle renonciation est écrite et signée par la partie renonçant. Une renonciation à un droit ou recours en une occasion ne sera pas interprétée comme une renonciation à une autre occasion.
Exclusion: Les parties excluent expressément l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de la législation de mise en œuvre de celle-ci.
Langue: Les Parties aux présentes ont exigé que cette entente et tout document s’y rapportant soient rédigés en anglais. The Parties hereto have requested that this Order and all documents related hereto be drafted in English.

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